本公司董事会及十足董事担保本文告内容不存在任何诞妄记录、误导性阐发只怕宏大遗漏，并对其内容的真实性、切实性和完善性依法经受司法职责。1、由于交易对方前提湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）进一步发展对兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”或“标的公司”）的股权收购比例，并对股权让渡款的开支计划、业绩愿意等首要要求提出了新的条目。末了牛宝资讯，生意对方拒齐备《发行股份及支出现金置

　　本公司董事会及十足董事担保本文告内容不存在任何诞妄记录、误导性阐发只怕宏大遗漏，并对其内容的真实性、切实性和完善性依法经受司法职责。

　　1、由于交易对方前提湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）进一步发展对兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”或“标的公司”）的股权收购比例，并对股权让渡款的开支计划、业绩愿意等首要要求提出了新的条目。末了，生意对方拒齐备《发行股份及支出现金置备财富框架条约》（以下简称“《框架契约》”）的有效今天不日作进一步延迟，公司也无法在合同到期前接纳交易对方提出的最新交易预备，经公司把稳辩论，决定拒却本次强盛家产重组。

　　2、2022年12月12日，公司收到兴盟生物返璧的款子21,237.26万元。兴盟生物已奉行告终其奉还借款本休的义务。

　　3、息交本次强健工业沉组项目对公司加入生物药范围、丰饶产品管线、拓展国际墟市等生长计策和交易机关闪现延后的沾染。鉴于本次健旺家当浸组事变尚未通过公司股东大会审议，公司未向生意对方开支任何交易款子，本次强盛工业沉组的中断不生存必要公司担任相关失约责任的境况，于是不会对公司现有分娩策划晃动和财务情形变成倒霉感化。

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　　公司于2022年12月8日收到上海证券营业所科创板公司处理属员发的《对待湖南南新制药股份有限公司屏绝宏大家产重组合联事变的问询函》（上证科创公函【2022】0260号）（以下简称“问询函”）。公司就问询函珍视的关联题目逐项进行了当真核查落实，现就有合标题的确复兴如下：

　　标题一、告示表露，本次交易间隔起因系商场情形变换及双方未能就生意准备及重心条款实现一致。公司自2020年11月9日透露浸组预案至2022年12月9日晓谕给予间隔，岁月3次显露缓期发出召开股东大会照望的通告，4次暴露发行股份及支出现金采办家当框架加添闭同的通告。请公司和生意对方核实并弥补透露：（1）营业双方末了未能实现平等，重组绝交的实在来历，无法达成一律的生意内容，以及具体酌量原委；（2）确认无法告竣一致、决心中断重组的几乎时点，要紧决策人员、决策时点及决定圭臬，理解是否存在消息显现不及时的情况；（3）证据发布预案前，双方就交易核心要求的引导景况，并群集市集转变情形等，证明前期筹备巨大家当重组事件是否郑重。

　　（一）买卖双方结果未能完毕一律，重组休交的简直缘故，无法实行平等的营业内容，以及简直谈判源委。

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　　自本次宏大家当沉组预案大白从此，公司积极鼓舞本次强壮产业重组的各项责任。公司与营业对方订立《框架闭同》，因交易对方提出新的条件，《框架合同》确定的买卖方案要紧内容发作更动。为尽最大勤恳促成各方杀青生意，公司与买卖对方一再延伸《框架闭同》有效克日，并就新的生意安置实行谈判协商。谈判源委中，生意对方几次提出换取或添补新的交易条件，公司难以满意其十足要求，导致营业历程推动困难。最后，营业对方拒实足《框架协议》的有效刻期作进一步延伸，公司也无法在左券到期前领受买卖对方提出的最新营业安放，经公司端庄讨论，决心阻隔本次巨大家当重组。

　　（1）左证公司于2020年11月25日显露的重组预案，营业各方商定添置家当发行股份的价钱为44.09元/股，最后发行代价尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。由于市场战栗较大，若是不停以重组预案中发行股份价格（44.09元/股）激动，营业对方将负担较大失掉。2021年8月7日，公司显现《看待强健财产沉组起色暨无法在准绳时间内发出召开股东大会关照的专项表明》，凭单合系准绳，公司应重新召开董事会审议发行股份进货财产变乱，并以该次董事会判定宣布日作为发行股份的定价基准日。经多次协商，营业双方最终未能就购买财富发行股份价钱实现一存问见。

　　（2）2022年7月5日，公司召开第一届董事会第三十一次集会，审议始末了《对待调节庞大家产重组总体生意安顿的议案》。营业各方同意将发行股份及付出现金的权术购置兴盟生物100%股权的总体盘算调剂为以现金增资及股权让与的措施取得兴盟生物51%股权。厥后，营业对方条款公司提高对兴盟生物的股权收购比例。经频频协商，生意双方末了未能就股权收购比例竣工一请安见。

　　（4）为粉饰公司和股东优点，公司条款营业对方出具事迹同意前提，该功绩愿意与兴盟生物闭连产品的研发里程碑相挂钩。经再三协商，生意双方就买卖对方应出具的功绩应承条款未能实行一存候见。

　　2020年10月，公司与Synermore Company Limited（以下简称“Synermore”）订立《股权收购意向契约》，双方脱手就本次强壮财富重组正式起色琢磨交涉。

　　2020年11月6日，公司与生意对方签定《框架契约》，决计本次强壮家当重组的买卖安插。

　　后来，营业各方延续就购置财富发行股份价值、功绩承诺等紧要前提进行计划叙判。为不停推动买卖协商，公司与营业对方于2021年12月5日签订《发行股份及开支现金采办物业框架协议之增补条约》，延伸《框架契约》有效克日至2022年6月5日。

　　2022年6月5日，为继续胀舞交易说判，公司与买卖对方签定《发行股份及开支现金采办财富框架左券之加添条约（二）》，延迟《框架协议》有效克日至2022年7月5日。

　　2022年7月5日，公司与营业对方签订《发行股份及开销现金购置物业框架关同之弥补契约（三）》，营业各方同意将发行股份及开销现金的机谋购买兴盟生物100%股权的总体预备调整为以现金增资及股权转让的门径赢得兴盟生物51%股权，同时延长《框架合同》有效今天不日至2022年10月8日。此后，营业各方的叙判重点转为股权让与款的开支安顿、事迹愿意等要紧要求。

　　2022年10月8日，为络续鼓吹营业协商，公司与买卖对方订立《发行股份及付出现金添置物业框架关同之填充关同（四）》，延伸《框架闭同》有效刻期至2022年11月8日。

　　2022年10月，生意对方条款公司进一步前进对兴盟生物的股权收购比例，并对股权转让款的开销部署、事迹应允等主要前提提出了新的前提。

　　停留2022年11月8日，双方未能就本次健旺物业浸组的闭键条件实行一致，《框架公约》有效不日已届满。

　　（二）确认无法告终划一、定夺决绝重组的的确时点，首要决定人员、计划时点及决策模范，明白是否保存信歇显现不及时的情景。

　　由于生意对方拒全部《框架契约》的有效今天不日作进一步延长，2022年11月8日，《框架左券》的有效刻期已届满。

　　2022年11月18日，公司向董事会发出召开第一届董事会第三十五次会议的照望，并向监事会发出召开第一届监事会第二十八次会议的知照。

　　经公司治理层针对壮大物业浸组项目是否作出隔绝的事件作收尾评估后，2022年11月28日，公司向控股股东湖南医药生长投资团体有限公司（以下简称“医药发展团体”）申说《对于拒绝重大财富沉组项方针就教》，并于2022年11月30日赢得了医药生长团体的附和。

　　2022年12月2日，公司向董事会和监事会发出通知，告知公司董事、监事对付第一届董事会第三十五次会商榷第一届监事会第二十八次会议新增议案《对付拒却发行股份及支付现金购置财富并募集配套血本暨闭系交易变乱的议案》的事故。

　　2022年12月7日，公司召开第一届董事会第三十五次会构和第一届监事会第二十八次聚会，审议经由了《关于拒绝发行股份及开销现金购买财富并募集配套本钱暨相闭营业事件的议案》等议案。

　　2022年12月9日，公司在上海证券营业所网站（）大白了《看待断交发行股份及付出现金进货财产并募集配套血本暨关联营业事变的晓示》（宣布编号：2022-063）。

　　公司本次阻隔巨大工业浸组事故依旧公司办理层、董事会、监事会审议赞成，孤独董事揭晓了事前认同观点和只身主见，况且在公司董事会、监事会审议附和关系议案后及时实施了音信暴露职守。所以，公司本次歇交壮健财富重组事件的审议法度合法关规，不保存消歇大白不及时的状况。

　　（三）证实发布预案前，双方就营业主题条目的疏导情状，并聚关商场变换景遇等，说明前期策划健旺财富重组变乱是否慎重。

　　公司于2020年8月与生意对方就本次巨大工业重组事件考虑协商，并于2020年11月6日与营业对方就交易价值、买卖对价开销手段、标的公司内部物业重组、功绩答应与填补等主旨条件达成划一，订立了《框架关同》。2020年11月9日，公司在上海证券买卖所网站（）呈现了《发行股份及开销现金进货财产并募集配套本钱暨相干生意预案》等干系晓谕。

　　公司前期准备本次强壮产业浸组变乱，紧要从以下战略角度出发：1、兴盟生物在研项目搜罗4个生物改进药和5个生物沟通药，收购兴盟生物有利于公司富庶产品管线，符合公司久远孕育计策；2、兴盟生物存身于生物药产业中成长较速的单抗药物边界，收购兴盟生物有利于公司速快投入生物药范围，构建化学药与生物药团结滋长的完整工业结构；3、公司收购兴盟生物，有利于实行优势互补，进一步擢升公司的革新和家产化才略；4、公司收购兴盟生物，有助于构修具有劝化力的生物药革新及资产化平台，走向国际墟市。放手此刻，本次强健家当重组项目对公司的政策乐趣未发生更动。

　　自公司呈现重组预案此后，综闭磋议生物医药行业上市公司在血本墟市估值有所消沉的客观身分，以及营业对方在叙判颠末中频仍提出互换或填补新的买卖要求，并拒全体《框架公约》的有效今天不日作进一步延长等因由，经公司小心商量，决断决绝本次健旺财产沉组变乱。因此，本次断交强壮工业重组事项主要受市场状况发作改良和买卖各方交涉原委难以激动等成分重染，公司前期策划强大家当重组事故是稳重、负责的。

　　题目二、根据文告呈现，公司与兴盟生物订立《借钱公约》，向拟收购对象兴盟生物分期出借2亿元百姓币用于过渡期内的研发和经营。《乞贷左券》约定乞贷指日自本质支拨借钱款项之日起至收购隔断后满6个月之日止。请我们公司增多流露：（1）营业双方现在就血本奉璧的疏导境况及几乎收款筹议，扩张公司已接受畏惧拟接收的收款法子；（2）荟萃兴盟生物经营、财务境况，质押股权的估值状况，评估是否存在资金回收危机，以及公司拟采用的紧迫抗御办法；（3）前期血本出借推广的联系国资主管罗网的审批及注册轨范，评估是否生活国有物业流失的紧迫。

　　（一）交易双方今朝就资金偿还的劝导景遇及几乎收款洽商，增多公司已接受只怕拟接收的收款办法。

　　公司已与营业对方疏导乞贷奉赵事情，并于2022年11月寄托状师向兴盟生物发出《律师函》，条目其准时足额璧还实足借钱。倘若兴盟生物仍未能按时足额清偿款项，公司将采取响应司法路线观点权利，从而征战公司关法权益，确保血本宁静。

　　2022年12月12日，公司收到兴盟生物偿还的金钱21,237.26万元，具体内容详见公司于2022年12月13日登载在上海证券买卖所网站（）的《对待收到兴盟生物医药（苏州）有限公司归还告贷的文告》（文告编号：2022-067）。兴盟生物已推行实现其奉赵乞贷本歇的负担。

　　（二）集结兴盟生物谋划、财务景遇，质押股权的估值景况，评估是否存在本钱接收仓皇，以及公司拟采取的危境留心方法。

　　逗留本文书显现日，兴盟生物的主题产品SYN023已向国家药品看守管理局提交上市申请，另一产品SYN008已在欧盟起色Ⅲ期临床实习。同时，Synermore已将其持有兴盟生物的566万美元挂号血本质押给公司，并处置实行质押备案手续。

　　公司前期已向兴盟生物支拨了借款2亿元人民币。2022年12月12日，公司收到兴盟生物清偿的金钱21,237.26万元。以是，不存在本钱接收紧急。

　　（三）前期资金出借推行的合联国资主管罗网的审批及注册圭臬，评估是否生活国有财产流失的严重。

　　2020年12月31日，公司召开第一届董事会第二十次聚会，审议历程了《对付与兴盟生物医药（苏州）有限公司从新订立〈借债公约〉的议案》。同日，公司与兴盟生物签定了《告贷关同》。

　　公司向兴盟生物出借乞贷2亿元人民币事件的审批圭臬关法合规，且公司已于2022年12月12日收到兴盟生物返璧的金钱21,237.26万元，因此，不存在国有工业流失的要紧。

　　题目三、左证《湖南南新制药股份有限公司发行股份及开销现金进货财产并募集配套资金暨关系交易预案》吐露。方针公司产线遮盖抗感觉、肿瘤、本身免疫性快病等鸿沟，具有全球药品临床开辟和立案才能。本次营业有利于公司丰饶在研品种数量，拓宽速病掩盖界限，速速加入生物药鸿沟，加疾国际化政策布局。请公司进一步证据：（1）本次壮健重组隔断对公司自己滋长战略、业务构造等方面的陶染、导致的危急及公司的应对方法；（2）在断交本次收购的情状下，畴昔期间公司是否有不息收购倾向公司的咨询。

　　（一）本次强健重组断交对公司自身发展计策、交易结构等方面的习染、导致的紧张及公司的应对办法。

　　本次强壮工业重组项目对公司的计谋兴趣未产生转移，歇交本次强大工业重组项目对公司参加生物药领域、丰富产品管线、拓展国际商场等发展策略和业务构造显现延后的沾染。同时，鉴于本次健壮物业重组事变尚未过程公司股东大会审议，公司未向生意对方支出任何营业金钱，本次重大资产沉组的隔绝不生存必要公司负责联系违约职责的境况，所以不会对公司现有临蓐经营动摇和财务情景形成晦气习染。

　　公司将百折不挠地继续鞭策滋长计谋，采取自决研发、自筑团队或查找投资并购时机等技巧丰富公司产品管线、拓展国际市场，实现公司的优异长足孕育。

　　（二）在歇交本次收购的景象下，来日时刻公司是否有继续收购主意公司的接头。

　　左证《上市公司宏大工业沉组办理见识》、《上海证券买卖所上市公司自律拘押元首第6号一一宏大家产浸组》等闭连法令、规矩及典范性文件的原则，公司愿意自《对待间隔发行股份及支付现金购买工业并募集配套资本暨干系买卖事情的晓示》（晓谕编号：2022-063）暴露之日起一个月内，不再准备健旺财富沉组事变。停滞本文告表露日，公司没有不时收购兴盟生物的推敲。

　　问题四、左证2022年三季报，公司前三季度杀青生意收入54,746.85万元，同比加多3.17%，完毕归母净利润1451.39万元，同比增补70.47%；此外，公司2021年完成买卖收入68,468.39万元，同比增多37.08%；完成归母净利润-16,688.70万元，同比增补225.50%。请公司聚拢公司经交易绩景象、研发管线配置及研发希望、政策机关等，评估公司结余才具及主旨逐鹿力是否发觉消沉。

　　2022年前三季度，新冠疫情的不息散点频发对黎民经济变成较大感导，由于结果治疗机构接诊本领受限和就诊人数扩充，以及疫情防控办法导致的医药产品分娩和运输受到感染，公司2022年前三季度交易收入同比填充3.17%，但由于产品发卖机合改造，较高毛利的新药产品贩卖收入占比消沉，再加上个人原原料采购资本上升，造成公司主买卖务毛利率由2021年1-9月的88.50%颓唐至2022年1-9月的85.14%，下降了3.37个百分点，毛利同比扩展3,430.45万元；其它由于2022年前三季度未进货银行构造性存款等理物业品，造成当期投资收益同比扩大585.20万元，以上情由造成当期归母净利润同比填充了70.47%。

　　将来随着全国各地疫情管控的不断优化，新冠疫情对公司分娩规划形成的负面教化将冉冉裁减，公司的临蓐经营振撼将缓缓恢复与改良牛宝体育。

　　公司的重心角逐力合键聚集在占有产品优势、研发权术优势、灵巧的产品质地限度体系、覆盖宇宙的营销汇集和优秀的措置团队等方面，实在如下：

　　（1）产品方面：公司已变成以有宏大临床必要的革新药为主、以有商场增进潜力的特点仿效药为辅的有序产品梯队，占有34个化学药品种的53个制剂临蓐批件和8个材料药生产批件；同时，公司不休加大研发加入，师法药布洛芬混悬滴剂、布洛芬混悬液和磷酸奥司全班人韦干混悬剂均已向国家药监局提交了上市申请，用于抗过敏的盐酸非索非那定混悬液将于近期提交照样药上市申请，用于糖尿病肾病的1类更始药盐酸美氟尼酮项目已加入Ⅱ期临床研讨，用于肿瘤诊治的达可替尼片、用于类风湿合头炎的枸橼酸托法替布口服溶液等多个效尤药项目在希望药学咨议。

　　（2）研发要领方面：公司占据精简高效的研发团队，研发团队具体连合安全，同时占领完好的革新药研发平台和革新药研发的告捷阅历。

　　（3）产品原料限定编制方面：公司配备了履历肥沃的材料措置人员，高度注重产品材料，设置了科学、高效和完善的GMP质量限度系统，悠久以高前提和高质量的职责推行各项法例标准。

　　（4）营销密集方面：公司始末精采化墟市填补和有效的营销处置，构筑了掩盖六合30个省的营销搜集，不仅能保证公司现有产品出卖升平扩大牛宝体育，也为公司后续上市的新药快快营业化奠定了基础底细，能大大中断公司新药研发进入的接管期。

　　（5）治理团队方面：公司处理团队认真务实、主动提高，占有丰富前瞻性的计策见地，颠末十多年的勤苦，将一个大凡质料药企业打形成为以革新药研发为主、在流感界限全品种全剂型笼盖的流感革新药领军企业，是湖南省第二家科创板上市公司。